• Tetyana Sheremata

НОВОВВЕДЕННЯ ДЛЯ ТОВ ТА ЇХ ПРАКТИЧНЕ ЗАСТОСУВАННЯ

Вчора "Корпоративна адвокатура" спільно з групою "UniqID" провела семінар-практикум для керівників та власників товариств з обмеженою відповідальністю по питаннях застосування нового законодавства.


А питань виявилося предостатньо. Протягом шести годин висвітлили проблеми та шляхи їх вирішення по наступних питаннях:


I. НОВОВВЕДЕННЯ ДЛЯ ТОВ ТА ЇХ ПРАКТИЧНЕ ЗАСТОСУВАННЯ.

КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР в ТОВ:

  • Кому і для чого потрібно укладення корпоративного договору.

  • Як співвідносяться статут ТОВ, установчий договір та корпоративний договір.

  • Чи можливо укладення корпоративного договору за участю нерезидентів та правила юрисдикції.

  • Які умови доцільно передбачити в корпоративному договорі.

  • Відповідальність сторін за корпоративним договором.

  • Як спонукати інших учасників ТОВ до укладення корпоративного договору.

  • Наслідки укладення корпоративного договору до моменту реєстрації ТОВ.

  • Нікчемність та недійсність корпоративного договору: підстави та наслідки.

  • БЕЗВІДКЛИЧНІ ДОВІРЕНОСТІ УЧАСНИКІВ ТОВ:

  • Хто і для чого може видати безвідкличну довіреність.

  • Які взаємні права та обов’язки між повіреним та довірителем.

  • Як припинити безвідкличну довіреність.

  • Які можливі зловживання з використанням безвідкличної довіреності.

  • ОПЦІОНИ

  • В яких випадках необхідний договір опціону;

  • Поняття та умови договорів опціону;

  • Практик застосування договору опціону в Україні.

II. НОВИЙ СТАТУТ ТОВ - ВИМОГИ ТА ПРОЦЕДУРА.

  • В які строки ТОВ повинно привести статут у відповідність до вимог нового закону

  • Які наслідки використання «старого» статуту після 17.06.19р

  • Яка відповідальність за невиконання вимог щодо актуалізації Статуту ТОВ.

  • Які положення повинні бути включені в до змісту Статуту ТОВ: обов’язкові і рекомендовані.

  • Які положення можна не включати до Статуту.

  • Чи можливе використання модельного Статуту для ТОВ і як це оформити.

  • Як змінився порядок оформлення та затвердження Статуту ТОВ.

  • Які особливості внесення «перших» змін до Статуту ТОВ після 17.06.19р.

  • Які особливості для статуту новоствореного ТОВ – підписання, посвідчення та реєстрація.

ІІІ. ПЕРЕХІД ПРАВА НА ЧАСТКУ УЧАСНИКА ТОВ. КУПІВЛЯ-ПРОДАЖ ЧАСТОК.

  • Як змінився порядок відчуження частки у статутному капіталі ТОВ. Чи можливе обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою.

  • Який порядок реалізації переважного права учасника ТОВ на придбання частки іншого учасника: строки, наслідки відмови всіх учасників ТОВ від реалізації переважного права.

  • Які наслідки порушення переважного права на придбання частки.

  • В яких випадках не застосовується переважне право та чи можна обмежити його реалізацію Статутом.

  • Чи існують способи відчуження третім особам частки без дотримання вимог «переважного права».

  • Які переваги та ризики нового порядку спадкування корпоративних прав.

  • Як змінилися правила виходу учасника з ТОВ.

  • Які ризики застосування нового порядку виходу з ТОВ.

  • Виключення із складу учасників – в яких випадках це можливо.

ІV НОВІ УМОВИ СКЛИКАННЯ ТА ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.

  • Які зміни в компетенції, правилах та порядку скликання і проведення загальних зборів. Які наслідки неучасті .

  • Які вимоги для заочного голосування.

  • Як провести загальні збори шляхом опитування.

  • Які наслідки порушення вимог щодо скликання та проведення зборів.

  • Оформлення та підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ. Як оформити протокол загальних зборів ТОВ.

  • Як змінився порядок прийняття рішень ТОВ з одним учасником.

  • Чи можна в Статуті змінити законодавчі вимоги про необхідну кількість учасників для прийняття рішень.

  • За яких умов загальні збори учасників можуть прийняти рішення з питань, що не включені до порядку денного.

  • Чи можна проводити загальні збори учасників у режимі відеоконференції.

V.ПРАВА МІНОРИТАРНИХ УЧАСНИКІВ ТОВ.

  • Як збільшився обсяг прав міноритарних учасників.

  • В яких випадках необхідна згода всіх учасників на зборах .

  • Які положення статуту можуть бути змінені лише за згодою всіх учасників .

  • Які ризики зловживання міноритаріям «правом вето».

VI. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В ТОВ - НАГЛЯДОВА РАДА.

  • Для чого потрібно створювати Наглядову Раду в ТОВ.

  • Що визначати в Статуті ТОВ про Наглядову Раду. Чи може юридична особа бути членом НР.

  • Порядок діяльності, рекомендована компетенція Наглядової Ради ТОВ.

  • Обрання Наглядової Ради та припинення її повноважень.

VII. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВ: обрання, повноваження, припинення повноважень. компетенція та відповідальність.

  • Які вимоги щодо виконавчого органу ТОВ .

  • Який порядок обрання та припинення повноважень виконавчого органу ТОВ.

  • Яка відповідальність виконавчого органу ТОВ .

VIIІ ДИВІДЕНДИ в ТОВ: строки, обмеження, відповідальність.

  • Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.

  • Строк виплати дивідендів.

  • Обмеження виплати дивідендів.

  • За яких умов виплата дивідендів забороняється.

ІХ ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВ.

  • Обов’язки, відповідальність. оформлення відносин.

  • Хто входить в коло «посадові особи». Визначення кола осіб в статуті.

  • Які наслідки введення обов’язкового повідомлення про афілійованих осіб ТОВ. Відповідальність за недотримання цієї вимоги. Аналіз ризиків.

  • Відповідальність за недотримання фідуціарних зобов’язань посадових осіб ТОВ. Обов’язки та відповідальність директора, його заступників, головного бухгалтера та фінансового директора ТОВ.

  • Коли директор відповідає за борги підприємства. Як запобігти небажаній відповідальності.

  • Врегулювання конфлікту інтересів в ТОВ. Власник,директор,ФОП в одній особі – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.

  • Визначення винагороди посадових осіб ТОВ.

  • Розірвання договору з посадовими особами без виплати компенсації.

  • Наслідки недотримання вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб ТОВ.

X ПОГОДЖЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ ТОВ.

  • Значний правочин та правочин із заінтересованістю: Критерії та ознаки. Що можна передбачити в Статуті ТОВ.

  • Визначення органу для погодження вчинення значного правочину.

  • Як укладати угоди, якщо розмір чистих активів від’ємний.

  • Порядок застосування обмежень щодо вчинення правочинів та способи спрощення діяльності ТОВ.

  • Наслідки порушення порядку надання згоди на вчинення правочинів.

0 перегляд

КОРПОРАТИВНА
АДВОКАТУРА

+380503732220