Вчора "Корпоративна адвокатура" спільно з групою "UniqID" провела семінар-практикум для керівників та власників товариств з обмеженою відповідальністю по питаннях застосування нового законодавства.
А питань виявилося предостатньо. Протягом шести годин висвітлили проблеми та шляхи їх вирішення по наступних питаннях:
I. НОВОВВЕДЕННЯ ДЛЯ ТОВ ТА ЇХ ПРАКТИЧНЕ ЗАСТОСУВАННЯ.
КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР в ТОВ:
Кому і для чого потрібно укладення корпоративного договору.
Як співвідносяться статут ТОВ, установчий договір та корпоративний договір.
Чи можливо укладення корпоративного договору за участю нерезидентів та правила юрисдикції.
Які умови доцільно передбачити в корпоративному договорі.
Відповідальність сторін за корпоративним договором.
Як спонукати інших учасників ТОВ до укладення корпоративного договору.
Наслідки укладення корпоративного договору до моменту реєстрації ТОВ.
Нікчемність та недійсність корпоративного договору: підстави та наслідки.
БЕЗВІДКЛИЧНІ ДОВІРЕНОСТІ УЧАСНИКІВ ТОВ:
Хто і для чого може видати безвідкличну довіреність.
Які взаємні права та обов’язки між повіреним та довірителем.
Як припинити безвідкличну довіреність.
Які можливі зловживання з використанням безвідкличної довіреності.
ОПЦІОНИ
В яких випадках необхідний договір опціону;
Поняття та умови договорів опціону;
Практик застосування договору опціону в Україні.
II. НОВИЙ СТАТУТ ТОВ - ВИМОГИ ТА ПРОЦЕДУРА.
В які строки ТОВ повинно привести статут у відповідність до вимог нового закону
Які наслідки використання «старого» статуту після 17.06.19р
Яка відповідальність за невиконання вимог щодо актуалізації Статуту ТОВ.
Які положення повинні бути включені в до змісту Статуту ТОВ: обов’язкові і рекомендовані.
Які положення можна не включати до Статуту.
Чи можливе використання модельного Статуту для ТОВ і як це оформити.
Як змінився порядок оформлення та затвердження Статуту ТОВ.
Які особливості внесення «перших» змін до Статуту ТОВ після 17.06.19р.
Які особливості для статуту новоствореного ТОВ – підписання, посвідчення та реєстрація.
ІІІ. ПЕРЕХІД ПРАВА НА ЧАСТКУ УЧАСНИКА ТОВ. КУПІВЛЯ-ПРОДАЖ ЧАСТОК.
Як змінився порядок відчуження частки у статутному капіталі ТОВ. Чи можливе обмеження права учасника розпоряджатися своєю часткою.
Який порядок реалізації переважного права учасника ТОВ на придбання частки іншого учасника: строки, наслідки відмови всіх учасників ТОВ від реалізації переважного права.
Які наслідки порушення переважного права на придбання частки.
В яких випадках не застосовується переважне право та чи можна обмежити його реалізацію Статутом.
Чи існують способи відчуження третім особам частки без дотримання вимог «переважного права».
Які переваги та ризики нового порядку спадкування корпоративних прав.
Як змінилися правила виходу учасника з ТОВ.
Які ризики застосування нового порядку виходу з ТОВ.
Виключення із складу учасників – в яких випадках це можливо.
ІV НОВІ УМОВИ СКЛИКАННЯ ТА ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.
Які зміни в компетенції, правилах та порядку скликання і проведення загальних зборів. Які наслідки неучасті .
Які вимоги для заочного голосування.
Як провести загальні збори шляхом опитування.
Які наслідки порушення вимог щодо скликання та проведення зборів.
Оформлення та підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ. Як оформити протокол загальних зборів ТОВ.
Як змінився порядок прийняття рішень ТОВ з одним учасником.
Чи можна в Статуті змінити законодавчі вимоги про необхідну кількість учасників для прийняття рішень.
За яких умов загальні збори учасників можуть прийняти рішення з питань, що не включені до порядку денного.
Чи можна проводити загальні збори учасників у режимі відеоконференції.
V.ПРАВА МІНОРИТАРНИХ УЧАСНИКІВ ТОВ.
Як збільшився обсяг прав міноритарних учасників.
В яких випадках необхідна згода всіх учасників на зборах .
Які положення статуту можуть бути змінені лише за згодою всіх учасників .
Які ризики зловживання міноритаріям «правом вето».
VI. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В ТОВ - НАГЛЯДОВА РАДА.
Для чого потрібно створювати Наглядову Раду в ТОВ.
Що визначати в Статуті ТОВ про Наглядову Раду. Чи може юридична особа бути членом НР.
Порядок діяльності, рекомендована компетенція Наглядової Ради ТОВ.
Обрання Наглядової Ради та припинення її повноважень.
VII. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВ: обрання, повноваження, припинення повноважень. компетенція та відповідальність.
Які вимоги щодо виконавчого органу ТОВ .
Який порядок обрання та припинення повноважень виконавчого органу ТОВ.
Яка відповідальність виконавчого органу ТОВ .
VIIІ ДИВІДЕНДИ в ТОВ: строки, обмеження, відповідальність.
Джерела надходжень для виплати дивідендів учасникам.
Строк виплати дивідендів.
Обмеження виплати дивідендів.
За яких умов виплата дивідендів забороняється.
ІХ ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВ.
Обов’язки, відповідальність. оформлення відносин.
Хто входить в коло «посадові особи». Визначення кола осіб в статуті.
Які наслідки введення обов’язкового повідомлення про афілійованих осіб ТОВ. Відповідальність за недотримання цієї вимоги. Аналіз ризиків.
Відповідальність за недотримання фідуціарних зобов’язань посадових осіб ТОВ. Обов’язки та відповідальність директора, його заступників, головного бухгалтера та фінансового директора ТОВ.
Коли директор відповідає за борги підприємства. Як запобігти небажаній відповідальності.
Врегулювання конфлікту інтересів в ТОВ. Власник,директор,ФОП в одній особі – чи розповсюджується на нього конфлікт інтересів.
Визначення винагороди посадових осіб ТОВ.
Розірвання договору з посадовими особами без виплати компенсації.
Наслідки недотримання вимоги до незалежності та доброчесності посадових осіб ТОВ.
X ПОГОДЖЕННЯ ЗНАЧНИХ ПРАВОЧИНІВ ТА ПРАВОЧИНІВ ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЮ ТОВ.
Значний правочин та правочин із заінтересованістю: Критерії та ознаки. Що можна передбачити в Статуті ТОВ.
Визначення органу для погодження вчинення значного правочину.
Як укладати угоди, якщо розмір чистих активів від’ємний.
Порядок застосування обмежень щодо вчинення правочинів та способи спрощення діяльності ТОВ.
Наслідки порушення порядку надання згоди на вчинення правочинів.